中国结算发布修订账户业务指南 银行理财开立约束

9月19日晚间，中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国结算”）发布了修订后的《特殊机构及产品证券账户业务指南》（简称“《业务指南》”），且自即日起实施。

修订后的业务指南对资管产品开户要求按照近期的监管政策进行了全面调整，特别是对商业银行理财产品开立证券账户的约束要求，以及申请开立证券账户的便利化措施等给出了新的安排。新规在市场中迅速发酵，机构与投资者反响强烈。

银行理财开立账户的约束变化

此次新修订的业务指南最为引人关注的一个变化就是统一了各类资管产品开户时提交的证券账户自律管理承诺书。同时明确，包括银行理财产品在内，开立的证券账户“仅用于参与法律、法规及监管部门许可的投资范围，资金投向符合法律、法规及监管部门的相关规定”。

对比修订前，新规为银行理财产品投资范围放宽，尤其是投资股票等权益类产品留出了敞口。多位受访的市场分析人士表示，若单纯从新修订的业务指南分析，资管产品大一统，在市场公平待遇方面算是迈出了一大步。

资管新规要求，金融监督管理部门和国家有关部门应当对各类金融机构开展资产管理业务实行平等准入、给予公平待遇。资产管理产品应当在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等的地位，金融监督管理部门基于风险防控考虑，确实需要对其他行业金融机构发行的资产管理产品采取限制措施的，应当充分征求相关部门意见并达成一致。在这些市场分析人士看来，中国结算此次修订业务指南大概应与此有关。

值得一提的是，9月20日，中国结算就修订内容特别发布了相关说明，称修订是基于资管新规等规定，为了方便业务操作。并强调“各类资管产品包括商业银行理财产品投资范围由相关法律、法规及监管部门规定。新修订业务指南不涉及各类资管产品包括商业银行理财产品投资范围的调整。”似是对市场关于银行理财产品放宽投资股票推测的回应。

投资股票还需监管部门明确批准

银行理财产品究竟能不能直接投资股票？这是市场各方在新业务指南发布后争议最大的地方。按照中国结算的解释，这一问题的答案与该机构无关，要看法律、法规及监管部门的意见。而据记者从银行人士处了解，主流的观点还是——银行直接开立证券账户投资股票目前还不具备条件。

但也有另一种意见，认为中国结算修订业务指南，是在实操层面扫清了银行理财入市的障碍。今年7月20日，银保监会在就理财细则答记者问时曾表示，正与央行、证监会协商解决银行理财产品开户问题，以促进资管产品公平竞争。

天风证券行业分析师廖志明表示，从资管新规和理财新规的角度，银行理财投资股票是符合监管规定的。资管新规明确，“公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票”；而理财细则（征求意见稿）也进一步表明，公募银行理财产品可投资股票及公募股票基金。当然，在投资之前有个大前提，须国务院银行业监督管理机构另行制定相关规定。

虽然公募银行理财投资股票短期来看尚难成行，但私募银行理财部分由于投资范围由合同约定，可以投资于权益类资产，就包括境内上市交易的股票、上市企业股权及其受（收）益权。

“此前的障碍主要是私募银行理财发行量不大，加上开户限制，而这次业务指南的变动，就有望扫除账户上的障碍。“诺亚正行分析人士向记者指出。

一层嵌套开户得到解决

由于银行理财无法直接在交易所开立股东卡，银行理财投资股票基本是通过多层嵌套资管计划去开户。而此举违反了资管新规禁止多层嵌套的规定，导致今年4月下旬资管新规出台后，银行理财股票投资面临受限，股市资金面也有一些影响。

但此次中国结算业务指南的修订也并不意味着给银行理财资金入市带来利好。上海证券研究所首席投资顾问蔡钧毅认为，银行理财资金投资股票的份额本就很少，且出于风险控制考虑，在当前市况下亦缺少入市热情。

据银行业理财登记托管中心发布的《中国银行业理财市场报告（2017年）》，截至2017年末，银行理财投向“权益类资产”的比重只有9.47%。

有公募基金人士提出建议，无论是公募理财产品还是私募理财产品，通过购买公募证券投资资金入市是最方便可行的路径，如果入市，ETF基金或成为重点选择。而私募理财产品通过委外等方式一层嵌套入市更方便一些。

此次业务指南修订的另一个重要内容就是解决了一层嵌套开户问题。明确券商定向资管、基金专户(包括子公司专户)、私募基金、保险资管、信托产品、期货资管六大类产品接受其他产品委托，在一层嵌套情况下开立证券账户所需要提供的资料。业内人士认为，这意味着银行理财产品可以作为委托人开立基金公司特定客户资产管理计划专户、证券公司定向资管计划专用账户等证券账户，在一层嵌套下投资权益产品，但只能是公募证券投资基金。

业务指南对银行理财产品开立证券账户的流程也进行了简化，并允许相关文件一次备案，备案后在相关文件没有发生变更后无须重复提交。