熊猫债发行再迎变革 国际开发机构发债门槛降低

“熊猫债”发行制度再一次迎来变革。9月25日，央行、财政部联合发布《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》。《办法》在总结前期试点经验并借鉴国际经验的基础上，进一步明确了境外机构在银行间债券市场发债所应具备的条件、申请注册程序，并同时就信息披露、发行登记、托管结算以及人民币资金账户开立、资金汇兑、投资者保护等事项进行了规范。

央行表示，《办法》的发布，完善了境外机构在银行间债券市场发行债券的制度安排，促进相关制度规则与国际接轨，有利于进一步提高中国债券市场的国际化水平，对于中国债券市场改革开放具有重要意义。下一步，央行将会同有关部门继续稳健推动中国金融市场对外开放进程。

国际开发机构发债门槛降低

《办法》从发行申请、债券发行、登记托管、信息披露等多个环节予以规范。在发行申请方面，根据境外机构类型的不同分类实施核准制和注册制。其中，境外金融机构法人在全国银行间债券市场发行债券应经央行核准，且境外金融机构应满足实缴资本不低于100亿元人民币或等值货币、最近三年连续盈利等条件；外国政府类机构、国际开发机构等在全国银行间债券市场发行相关债券以及境外非金融企业法人在全国银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具应向银行间市场交易商协会申请注册。

值得注意的是，随着《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》的废止，国际开发机构在银行间市场发债也不再设发债“门槛”约束，相比之下，此前只有满足其人民币债券评级在AA以上、已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金在十亿美元以上等条件才可被允许发熊猫债。

在债券发行方面，《办法》明确，境外机构发行债券可采用一次足额发行或在限额内分期发行的方式。具体来说，具备境外丰富的债券发行经验，或已在中华人民共和国境内发行债券、持续信息披露一年以上的外国政府类机构、国际开发机构和境外金融机构法人，可申请在限额内分期发行债券。境外非金融企业法人申请限额内分期发行债券的，应遵守交易商协会的有关规定。

放宽会计和审计准则要求

《办法》的另一大亮点，在于放宽熊猫债发行的会计和审计准则要求，这也是响应市场呼声的重要开放举措，进一步深化银行间债市与国际债市接轨的程度。

在会计准则方面，按照过去的监管要求，境外发行人应按照中国会计准则或经财政部按照互惠原则认定已与中国企业会计准则实行等效的会计准则，而财政部认可的等效会计准则只包括香港和欧盟等少数地区的会计准则。

相比之下，根据《办法》，国际开发机构发行债券时，公开披露有关财务报告的，应在募集说明书及财务报告的显著位置声明其财务报告所使用的会计准则，若未使用中国企业会计准则或等效会计准则编制所披露的财务报告，应同时披露所使用会计准则与中国企业会计准则重要差异的说明。

境外金融机构法人和非金融企业法人发行债券时，公开披露有关财务报告的，应在募集说明书及财务报告的显著位置声明其财务报告所使用的会计准则，若未使用中国企业会计准则或等效会计准则编制所披露的财务报告，应同时提供所使用会计准则与中国企业会计准则的重要差异，以及按中国企业会计准则调节的差异调节信息，说明会计准则差异对境外机构财务报表所有重要项目的财务影响金额。

“中国也参照了国际债市的通行做法，对于不在等效会计准则范畴内的会计准则，只要求提供差异说明即可。《办法》实际上扩大了熊猫债会计准则的认可范畴，这将降低境外发行人的财务成本。”北京一外资行负责债券承销的资深人士对记者称。

在审计准则方面，此前监管规定，公开发行熊猫债还要求审计准则为中国内地或香港，非公开定向发行无特殊要求。《办法》同样放宽了审计准则要求，如境外机构发行债券采用其他会计准则编制财务报告的，可聘请满足具备五年以上从事公开发行证券相关审计业务经验、具有良好国际声誉和市场认可度等条件的境外会计师事务所进行审计。

不过，境外机构发行债券所提供的按照中国企业会计准则调节的差异调节信息应当经中华人民共和国境内具有证券期货业务资格的会计师事务所鉴证。

“推动境外机构在境内发行债券是债券市场对外开放的重要举措，熊猫债会计和审计准则的放宽，为其发展扫清了重大制度障碍，使得境外发行人有更加清晰明确的发行指引。”上述外资行人士称。

截至2018年8月末，境外机构已累计在银行间债券市场发行债券1781.6亿元，发行主体也从最早的国际开发机构拓展到外国政府、境外金融机构和非金融企业。